De handreiking is opgesteld naar aanleiding van de Wet van 6 november 2019 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132).

Van accountants wordt verwacht dat zij beperkte controlewerkzaamheden uitvoeren met betrekking tot het verslag

In deze wet krijgen beursgenoteerde ondernemingen de verplichting om een bezoldigingsverslag op te nemen met informatie over de bezoldiging van bestuurders en commissarissen. Van accountants wordt verwacht dat zij beperkte controlewerkzaamheden uitvoeren met betrekking tot het verslag. De betreffende werkzaamheden zijn opgenomen in het nieuwe wetsartikel 2: 135b BW. Een separate rapportage over de uitgevoerde werkzaamheden is volgens de (toelichting op de) wet niet nodig.

Lees verder

Bron: NBA

Het bericht Publicatie NBA-handreiking 1146 Bezoldigingsverslag verscheen eerst op AVTR.

Elke keer zolang ik me kan heugen, is de uitkomst hetzelfde. De OK oordeelt dat de commissarissen hebben gefaald. Redelijk vers in het geheugen liggen Vestia, VUMC. We zien een algemeen beeld dat commissarissen falen. Zijn Nederlanders chronisch ongeschikt als commissaris? Als we zien welke mensen in al die raden zaten, is dat te betwijfelen.

Ik meen dat we ons moeten afvragen of het Nederlandse systeem van scheiding van bestuur en toezicht wel deugt.

Ik meen dat we ons moeten afvragen of het Nederlandse systeem van scheiding van bestuur en toezicht wel deugt. Conceptueel ziet scheiding er prima uit: duidelijke taakafbakening en geen belangenvermenging. Maar jarenlange ervaring hebben mij tot de overtuiging gebracht dat de scheiding in de praktijk niet werkt en we beter kunnen kiezen voor het Angelsaksische unitaire model met één bestuur met daarbinnen zowel executieve als niet-executieve bestuurders. Die laatsten vervullen de toezichtfunctie zoals bij ons de commissarissen.

Informatie

Het grote praktische verschil tussen beide systemen komt tot uitdrukking in de tijdigheid van informatie. En dan moeten we niet denken aan een mooi-weer-scenario, want daarin werkt elk systeem. Nee, de echte test komt bij slecht weer, als personen bij wijze van spreken met getrokken messen tegenover elkaar staan, dan mogen ze blij zijn als ze de informatie krijgen waar ze daadwerkelijk recht op hebben.

Als commissarissen zaken moeten goedkeuren of terugdraaien, blijkt de benodigde informatie (als de verhoudingen gespannen zijn) pas te komen als de voorstellen kant en klaar zijn. Het is dan voor commissarissen een opgaaf om pas in dat stadium in te grijpen met alle gevolgen van dien. Met name bij Vestia en VUMC zag je commissarissen daarvoor terugschrikken.

Maar in het unitair bestuursorgaan moeten niet-executieve bestuurders bij de totstandkoming van de plannen worden betrokken en dat maakt dat ze eerder kunnen bijsturen of ingrijpen. Kortom, voor een slecht-weer-scenario heb je wezenlijk meer aan een unitaire structuur.

Vorm

Dus meteen over naar een unitaire structuur? Nee, niet te snel, want we kunnen leren van hoe verschillend het in Angelsaksische landen toegaat. Enerzijds hebben we het Amerikaanse systeem, meestal naar het recht van de staat Delaware (er zijn ook staten met een duaal systeem!) en in Delaware is de governance slecht geregeld: voorzitter pleegt de executieve bestuurder te zijn (daar meestal aangeduid als CEO) en daarmee bepaalt hij de agenda en leidt de vergaderingen. En meestal is niets geregeld wat te doen bij tegenstrijdig belang: wat te doen als de CEO belang heeft bij het voorstel: mag hij dan meestemmen? Delaware legt hem niets in de weg.

In Groot-Brittannië is de governance wel goed geregeld. Voorzitter van het bestuur is een niet-executief lid en de executieve leden mogen niet stemmen waar sprake is van een tegenstrijdig belang. Een dergelijke structuur is ook hier gewenst als we kiezen voor een unitair systeem.

Voor/nadelen

Is er alleen maar voordeel? Helaas niet, zoals we van ons nationaal orakel weten: elk nadeel heb zijn voordeel.

Als commissarissen falen, zijn zij (net als falende bestuurders) aansprakelijk. In het verleden is daar wel over geprocedeerd en met relatief succes. Het relatieve zat erin dat de toegewezen schadevergoeding veel lager was dan bij falende bestuurders. Je moet denken in de orde van 30 mille, kortom een bedrag dat Hermans nog wel kan ophoesten. En voor een beperkt bedrag gaan curatoren niet jaren procederen.

Voor falende niet-executieve bestuurders zal dat anders liggen, al is niet te voorspellen hoeveel anders. Maar het is in ieder geval verstandig een goede verzekering tegen bestuurdersaansprakelijkheid af te sluiten.

Het bericht Meavita-zaak laat opnieuw zien dat duale structuur niet deugt verscheen eerst op AVTR.