Bij waardebepaling alle op de waardebepaling betrekking hebbende aspecten meenemen

 

Twee aandeelhouders exploiteren een stukadoorsbedrijf in de vorm van een holding-werkmij structuur. Een van de aandeelhouders wil ermee stoppen. Er wordt vervolgens afgesproken dat een van de aandeelhouders alle aandelen van de holding overneemt. Hierover wordt onderhandeld en er wordt een accountant voor ingeschakeld. De accountant stelt een prognose op over het jaar 2018/2019 en stelt de waarde vast op basis van de intrinsieke waardemethode. Voorts wordt afgesproken dat de waardebepaling zoals gedaan door de accountant bindend is. De accountant stelt vast dat de koopsom van de aandelen voor de kopende partij € 22.500 bedraagt.

 

Op enig moment verzoekt de kopende partij om een nadere toelichting omtrent de gemaakte prognoses over het jaar 2018/2019 zoals opgesteld door de accountant. De kopende partij heeft inmiddels ook een eigen deskundige in de arm genomen. De kopende partij heeft ten aanzien van de prognoses vragen over de begrote omzetstijging over 2019 en hoe dit zich verhoudt met het vertrek van een van de aandeelhouders. De kopende partij verzoekt voorts om enkele in zijn ogen omissies aan te passen in de prognoses.

 

De accountant reageert hierop door in eerste instantie een nadere toelichting te geven op de opgemaakte prognoses

 

Vervolgens geeft de accountant aan dat eventuele aanvullende werkzaamheden, waaronder mogelijke correcties, buiten het bestek van de opdracht vallen en dat hier een nadere vergoeding voor in rekening wordt gebracht. Ook geeft de accountant hierbij aan dat hij geen opdracht tot correcties accepteert van slechts één aandeelhouder maar dat beide hiertoe de opdracht voor moeten geven.

 

De kopende partij dient een klacht in bij de Accountantskamer (hierna: Ak).

 

De (kern van de) klacht omvat het volgende;

 

– De accountant heeft ten onrechte geweigerd zijn rapportage aan te passen;
– De accountant stelt zich ten onrechte op het standpunt dat voor het corrigeren van fouten toestemming nodig is van beide aandeelhouders;
– De accountant is bij zijn prognose 2019 ten onrechte uitgegaan van de inzet van maar één werknemer (aandeelhouder).

 

De Ak is van mening dat de reactie van de accountant niet juist is.

 

Voor het corrigeren en aanpassen van de door de accountant opgestelde waardebepaling is geen aanvullende opdracht nodig.

 

 

Correcties die noodzakelijk zijn om te komen tot een rapportage met een deugdelijke grondslag dienen zonder meer te worden doorgevoerd. Wel is het aangewezen dat eventuele correcties en wijzigingen naar aanleiding van opmerkingen van de ene opdrachtgever ook worden voorgelegd aan de andere opdrachtgever. Dit is met name van belang in een situatie als de onderhavige, waarbij beide opdrachtgevers tegenstrijdige belangen hebben. De Ak is voorts van mening dat de rapportage ook een deugdelijke grondslag ontbeert omdat het vertrek van een werknemer (aandeelhouder) in relatie tot de stijgende omzet onvoldoende is onderbouwd. Dit klemt volgens de Ak des te meer omdat de waardebepaling bindend is. De Ak acht de (kernachtige) klachten dan ook gegrond en legt de maatregel van berisping op.

 

 

Annotatie redactie

 

De accountant heeft een relatief zware maatregel opgelegd gekregen. Hij heeft verzuimd om zijn opgestelde prognose aan te passen nadat hij door een van de aandeelhouders gewezen was op mogelijke onjuistheden in de prognoses. De Ak vond dit des te meer kwalijk omdat de waardebepaling bindend zou zijn voor het bepalen van de koopprijs.

 

Deze casus bewijst des te meer dat het voor de accountant een moeilijke opgave blijft om in een koop-verkoop traject van aandelen bij aandeelhouders die uit elkaar gaan om twee heren te dienen. Het tegengesteld belang maakt dat er altijd een zal zijn die zich benadeeld voelt ten aanzien van de waardebepaling van de accountant.

 

Verder lijkt het mij evident dat de accountant eventuele onjuistheden herstelt zonder hiertoe een nadere opdracht te krijgen. Het herstellen van fouten hoort immers gewoon bij de gekregen opdracht en valt onder verantwoordelijkheid van de accountant. De accountant dient zich immers te distantiëren van rapportages die onjuist of misleidend zijn conform de fundamentele beginselen. Zeker als hij er op gewezen is dat de rapportage onjuistheden bevat.