Als een besloten vennootschap wordt omgezet in een naamloze vennootschap, is een controleverklaring van een accountant (met certificerende bevoegdheid) vereist. In die controleverklaring verklaart de accountant dat het eigen vermogen van de vennootschap op de peildatum (die niet langer dan vijf maanden voor de omzetting mag liggen) ten minste overeen kwam met het gestort en opgevraagd kapitaal (van de naamloze vennootschap). Een verklaring die met een zekere regelmaat wordt gevraagd.

De naamloze vennootschap is aantrekkelijker geworden sinds de flexibilisering van het recht voor de besloten vennootschap

Mogelijk speelt hierbij een rol dat de naamloze vennootschap sinds de flexibilisering van het recht voor de besloten vennootschap aantrekkelijker is geworden. De expliciete bestuurdersaansprakelijkheid voor bestuurders van de besloten vennootschap, waarvan sinds de genoemde flexibilisering sprake is, komt in het NV-recht (nog) niet tot uiting.

Of dit een juiste veronderstelling is valt naar mijn mening te betwijfelen (maar laat ik verder onbesproken). Ik volsta met een verwijzing naar art. 2:9 BW waar een behoorlijke taakvervulling van de bestuurders wordt vereist. Daarbij wordt geen onderscheid gemaakt tussen de besloten en de naamloze vennootschap.

 

DOWNLOAD ARTIKEL