Toetsers zien samenstelopdracht aan voor controleopdracht

 

AVTR 2015/35, ECLI:NL:TACAKN:2015:38 (Ak)

 

Op 9 november 2010 is een accountantspraktijk in het kader van de Verordening op de periodieke preventieve toetsing (hierna: VPPT) getoetst door de Raad van Toezicht. De toetsing had betrekking op de accountantspraktijk maar ook op de belastingadviespraktijk van betrokkene. De toetsers meende dit te kunnen doen omdat beide praktijken op het zelfde adres waren gevestigd. De toetsers hebben vastgesteld dat het interne stelsel van kwaliteits-beheersing niet voldeed. Dit gold ook voor de getoetste dossiers van de belastingadviespraktijk. De betrokken accountant werd gesommeerd om een verbeterplan in te dienen. De noodzakelijke aanpassingen die de accountant moest maken hadden ook betrekking op zijn belastingadviespraktijk.

 

De accountant stelt zich op het standpunt dat de belastingadviespraktijk niet in de toetsing had mogen worden betrokken. Hij gaat in bezwaar bij de Raad van Toezicht. De Raad stelt de accountant in het gelijk. Het verbeterplan dient derhalve enkel en alleen betrekking te hebben op de accountantspraktijk. De accountant dient dan ook een verbeterplan in wat enkel ziet op aanpassingen op de accountantspraktijk.

 

Naar aanleiding van het ingediende verbeterplan wordt de accountantspraktijk in de loop van 2013 nogmaals getoetst. De Raad komt tot de conclusie dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing wederom niet voldoet. De Raad dient een klacht bij de Accountantskamer (hierna: AK).

 

De Raad formuleert de klacht als volgt: de accountant heeft zijn interne stelsel van kwaliteits-beheersing niet op orde met betrekking tot de volgende punten;

 

1.         het beleid met betrekking tot de naleving van de fundamentele beginselen;

2.         de aanvaarding en continuering van controleopdrachten;

3.         de planning van de werkzaamheden;

4.         de inschakeling van deskundigen;

5.         de uitvoering, documentatie en evaluatie van de werkzaamheden;

6.         de waarneming van de praktijk is niet geregeld;

7.         de accountant heeft niet voldaan aan zijn PE-verplichting

 

Met betrekking tot de aanvaarding en continuering van controleopdrachten (punt 2) stelt de Raad dat de accountant zich bij één van de getoetste dossiers zich niet aan de NVAK-assurance heeft gehouden. Volgens de Raad is dat getoetste dossier een assurance dossier. Evenmin heeft de accountant volgens de Raad de bijbehorende planningsfase die benodigd is bij een assurance opdracht doorlopen. De accountant stelt zich op het standpunt dat hier geen sprake is van een assurance dossier. De afgegeven verklaring in het kader van de opdracht betrof een samenstelverklaring ten aanzien van de aanvraag van een Eurovergunning bij de NIWO. De Raad meent dat deze verklaring geen samenstelverklaring is maar een controleverklaring vanwege de aard en strekking zoals hoe de verklaring luidt (: een vermogensverklaring). Uit de beschikbare informatie van de organisatie die de Eurovergunning afgeeft  blijkt dat het toch om een samenstelverklaring gaat. De Raad wordt op dit punt door de AK in het ongelijk gesteld.

 

Ten aanzien van punt 1, 3, 4 en 5 meent de Raad dat de accountant onvoldoende zaken vastlegt. In het bijzonder wordt de accountant verweten dat hij nergens vastlegt of er wel of geen bedreigingen zijn gesignaleerd ten aanzien van de fundamentele beginselen of aanpalende regelgeving zoals de Wwft. Voorts wordt hem verweten dat hij nergens vastlegt hoe hij zijn werkzaamheden inplant, dat hij geen werkprogramma’s gebruikt en dat hij bij het inschakelen van een systeembeheerder deze geen geheimhoudingsverklaring heeft laten tekenen. De accountant betwist deze stellingen van de Raad niet. De AK meent dat deze stellingen dan ook als vaststaand moeten worden aangenomen.

 

Met betrekking tot punt 6 en 7 blijkt eveneens dat de accountant de stellingen van de Raad niet betwist. De AK neemt deze stellingen derhalve ook als vaststaand aan.

 

De AK legt de accountant een maatregel op in de vorm van een doorhaling waarbij de accountant zich niet opnieuw kan inschrijven voor een termijn van één jaar.

 

Annotatie redactie

Uit deze uitspraak blijkt dat het niet altijd duidelijk is wat de verplichtingen zijn ten aanzien van de aan te houden interne stelsel van kwaliteitsbeheersing. De regelgeving is niet altijd duidelijk ten aanzien van de accountant die wordt getoetst, maar in sommige gevallen ook niet voor de toetsers. Niet valt bijvoorbeeld in te zien waarom zij bij de eerste toetsing hadden besloten om de dossiers van de belastingadviespraktijk mee te nemen. Naar onze opvatting impliceert dat juist een gebrek aan vakbekwaamheid en deskundigheid vanuit de kant van de toetsers. Immers, zij zijn geen belastingadviseurs en zijn ook niet geëquipeerd om vast te stellen aan welke eisen een dossier van een belastingadviespraktijk moet voldoen. Voorts kunnen zij de set van regelgeving ten aanzien van een stelsel van kwaliteits-beheersing wat heeft te gelden voor accountants niet één op één overnemen voor de toetsing van een belastingadviespraktijk. Dat de Raad uiteindelijk heeft besloten om de belastingadviespraktijk buiten de hertoetsing te laten is dan ook prijzenswaardig te noemen.

 

Dezelfde onwetendheid geldt ook voor de vraag welke bijzondere opdrachten als assurance moeten worden aangemerkt al dan niet. De Raad kon niet aannemelijk maken dat een bijzondere vorm van een samenstelopdracht moest worden aangemerkt als een assurance opdracht. Kennelijk hadden de toetsers onvoldoende onderzoek gedaan naar de bepalingen die de verstrekker van de Eurovergunning heeft uitgevaardigd ten aanzien van wat voor mate van zekerheid een dergelijke verklaring moet bevatten. En dat is op zichzelf een kwalijke zaak.

 

De Raad verwijt de accountant dat hij geen gebruik heeft gemaakt van werkprogramma’s dan wel anderszins kon laten zien hoe hij de vereiste werkzaamheden heeft gedaan. Wij benadrukken dat nergens in de regelgeving expliciet staat aangegeven dat het hanteren van een werkprogramma verplicht is. Wel delen wij de stelling van de Raad dat men als accountant moet kunnen laten zien hoe de vereiste werkzaamheden zijn verricht. Een werkprogramma fungeert daarbij als goed hulpmiddel.

 

Tot slot laat deze uitspraak zien dat de Raad het niet schuwt om elke vorm van tekortkoming als een tuchtrechtelijk verwijt neer te leggen bij de AK. Een verwijt dat de externe systeembeheerder geen geheimhoudingsverklaring heeft getekend is een goed voorbeeld. Als accountant kunnen we ons voorstellen dat men daar niet als eerste aan zou denken. Echter beslist de Raad anders en schuwen ze niet om dit de accountant te verwijten om hun tuchtklacht gestalte te doen geven.